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    證券代碼:證券簡稱:ST慧球編號:臨2019-077

    廣西慧金科技股份有限公司

    第九屆監事會第十次會議決議公告

    本公司監事會及全體監事保證本公告內容不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏,并對其內容的真實性、準確性和完整性承擔個別及連帶責任。

    廣西慧金科技股份有限公司(以下簡稱“公司”)監事會全體監事于2019年10月8日上午10時以現場結合通訊的方式召開了第九屆監事會第十次會議。會議應參加表決監事3人,實際參加表決監事3人,符合《公司法》及《公司章程》的有關規定,會議召開合法有效。與會監事以投票表決的方式,審議通過了如下議案:

    一、逐項審議通過《關于廣西慧金科技股份有限公司重大資產出售暨關聯交易方案的議案》

    (一)關于本次交易的整體方案

    本次交易的整體方案包括:(1)上市公司擬向深圳市瑞萊嘉譽投資企業(有限合伙)轉讓上市公司持有的南寧市智誠合訊信息技術有限公司(簡稱“智誠合訊”)100%股權、慧球科技(重慶)有限公司(簡稱“慧球科技(重慶)”)100%股權、慧金股權投資基金管理成都有限公司(簡稱“慧金股權”)100%股權、鯤鵬未來資產管理成都有限公司(簡稱“鯤鵬未來”)100%股權、慧金科技(深圳)有限公司(簡稱“慧金深圳”)51%股權;(2)上市公司擬向杭州九樹物業服務有限公司轉讓上市公司持有的杭州郡原物業服務有限公司(簡稱“郡原物業”)100%股權(簡稱“本次重大資產重組”、“本次重組”、“本次重大資產出售”或“本次交易”)。

    上述兩項出售交易不互為前提,任何一項交易無法付諸實施(包括但不限于未能獲得股東大會審議通過),不影響另一項交易的實施。

    表決結果:3票同意、0票反對、0票棄權。

    本議案尚需提交公司股東大會審議。

    (二)關于本次交易的具體方案

    本次交易方案包括:(1)上市公司擬向深圳市瑞萊嘉譽投資企業(有限合伙)轉讓上市公司持有的南寧市智誠合訊信息技術有限公司100%股權、慧球科技(重慶)有限公司100%股權、慧金股權投資基金管理成都有限公司100%股權、鯤鵬未來資產管理成都有限公司100%股權、慧金科技(深圳)有限公司51%股權(合稱“本次交易之一”);(2)上市公司擬向杭州九樹物業服務有限公司轉讓上市公司持有的網頁制作代碼杭州郡原物業服務有限公司100%股權(簡稱“本次交易之二”)。

    智誠合訊、慧球科技(重慶)、慧金股權、鯤鵬未來、慧金深圳、郡原物業合稱“標的公司”。上市公司持有的智誠合訊的100%股權、慧球科技(重慶)的100%股權、慧金股權的100%股權、鯤鵬未來的100%股權、慧金深圳的51%股權、郡原物業的100%股權合稱“標的資產”。

    1、本次交易之一交易方案

    (1)本次交易之一的標的資產

    本次交易之一的標的資產為:上市公司持有的南寧市智誠合訊信息技術有限公司100%股權、慧球科技(重慶)有限公司100%股權、慧金股權投資基金管理成都有限公司100%股權、鯤鵬未來資產管理成都有限公司100%股權、慧金科技(深圳)有限公司51%股權。

    表決結果:3票同意、0票反對、0票棄權。

    本議案尚需提交公司股東大會審議。

    (2)交易對方

    本次交易之一的交易對方為深圳市瑞萊嘉譽投資企業(有限合伙)(簡稱“瑞萊嘉譽”)。

    表決結果:3票同意、0票反對、0票棄權。

    本議案尚需提交公司股東大會審議。

    (3)交易價格及定價依據

    本次交易的評估基準日為2019年5月31日,根據沃克森(北京)國際資產評估有限公司出具的編號:沃克森評報字(2019)第[1040]號、(2019)第[1053]號《評估報告》,標的股權的評估值合計為13,萬元,其中,智誠合訊、慧球科技(重慶)、慧金股權、鯤鵬未來的100%的股權的評估值為11,萬元;慧金深圳的51%的股權的評估值為2,萬元。

    在參考前述評估值的基礎上,瑞萊嘉譽受讓標的股權的股權轉讓總價款合計為13,萬元人民幣(以下簡稱“股權轉讓總價款”),其中,智誠合訊、慧球科技(重慶)、慧金股權、鯤鵬未來的100%的股權的轉讓價款為11,萬元人民幣;慧金深圳的51%的股權的轉讓價款為2,萬元人民幣。

    表決結果:3票同意、0票反對、0票棄權。

    本議案尚需提交公司股東大會審議。

    (4)對價支付

    本次交易采取交易對方支付現金的方式。

    《股權轉讓協議》簽署之日起5個工作日內,瑞萊嘉譽向上市公司支付轉讓首筆款壹仟萬元整(即1,萬元人民幣),鑒于上市公司對智誠合訊、慧球科技(重慶)尚欠往來款10,萬元,在《股權轉讓協議》簽署后10個工作日內,智誠合訊、慧球科技(重慶)將對上市公司的債權轉讓給瑞萊嘉譽,瑞萊嘉譽以受讓的對上市公司債權10,775.84萬元與應付上市公司的股權轉讓款中的10,775.84萬元進行抵消,剩余股權轉讓尾款1,893.29萬元在智誠合訊、慧球科技(重慶)、慧金股權、鯤鵬未來、慧金深圳股權交割完成后30個工作日內支付。

    表決結果:3票同意、0票反對、0票棄權。

    本議案尚需提交公司股東大會審議。

    (5)過渡期損益安排

    自評估基準日之次日起至交割日所在自然月的最后一日的期間為過渡期,智誠合訊、慧球科技(重慶)、慧金股權、鯤鵬未來、慧金深圳過渡期所產生的收益歸上市公司所有,虧損應當由瑞萊嘉譽承擔。

    過渡期屆滿后10日內,智誠合訊、慧球科技(重慶)、慧金股權、鯤鵬未來、慧金深圳應向上市公司支付過渡期間收益(如有),瑞萊嘉譽對此承擔連帶付款責任。

    表決結果:3票同意、0票反對、0票棄權。

    本議案尚需提交公司股東大會審議。

    (6)債權債務處理及人員安置

    本次交易不涉及債權債務轉移、人員安置事項。

    表決結果:3票同意、0票反對、0票棄權。

    本議案尚需提交公司股東大會審議。

    (7)相關資產辦理權屬轉移的合同義務和違約責任

    《股權轉讓協議》簽署生效后,本次交易項下標的股權過戶變更登記應當與公司吸收合并北京天下秀科技股份有限公司(簡稱“吸收合并重組”)項下工商變更登記同日遞交工商變更登記申請資料。

    本次交易的交割日由交易雙方在上市公司股東大會審議通過本次交易后共同協商確定,交易雙方應于交割日簽署資產交割確認文件。自交割日起,除本協議另有約定外,瑞萊嘉譽即成為標的股權的合法所有者,享有并承擔與標的股權有關的一切權利和義務;上市公司則不再享有與標的股權有關的任何權利,除本協議另有約定外,也不承擔與標的股權有關的義務和責任,上市公司不再享有和履行股東任何權益和義務,除過渡期收益(如有)外,不得再請求分配其他利潤(如有)。

    對于本次交易中產生的或與之相關的稅費,按法律規定向轉讓方和受讓方分別計征的,由轉讓雙方各自負責繳納。

    任一方違反《股權轉讓協議》而導致守約方的損失,違約方應賠償守約方的損失。

    除非因上市公司原因造成本次交易無法執行,如瑞萊嘉譽未按《股權轉讓協議》約定支付全部或部分股權轉讓總價款,則每遲延付款一天,須向上市公司支付所拖欠金額萬分之五滯納金。如逾期超過30日,則上市公司有權選擇書面通知瑞萊嘉譽解除《股權轉讓協議》或者要求瑞萊嘉譽繼續履行《股權轉讓協議》。如上市公司選擇解除《股權轉讓協議》,上市公司有權不退還已收取的股權轉讓總價款(如有),若此時本次交易的工商變更登記已經完成,則瑞萊嘉譽應配合上市公司將其持有的標的股權以法律允許最低的價格轉讓給上市公司,以使標的公司的股權結構恢復到本次交易交割日之前的標的公司的股權結構,并完成工商變更登記(即上市公司持有智誠合訊、慧球科技(重慶)、鯤鵬未來、慧金股權100%股權以及慧金深圳51%股權),且由此產生的相關稅費(包括但不限于變更工商的費用、所得稅等)由瑞萊嘉譽承擔。

    表決結果:3票同意、0票反對、0票棄權。

    本議案尚需提交公司股東大會審議。

    (8)決議有效期

    本次交易相關決議自股東大會審議通過之日起【12】個月內有效。

    表決結果:3票同意、0票反對、0票棄權。

    本議案尚需提交公司股東大會審議。

    2、本次交易之二交易方案

    (1)本次交易之二的標的資產

    本次交易之二的標的資產為:杭州郡原物業服務有限公司100%股權。

    表決結果:3票同意、0票反對、0票棄權。

    本議案尚需提交公司股東大會審議。

    (2)交易對方

    本次交易之一的交易對方為杭州九樹物業服務有限公司(簡稱“九樹物業”)。

    表決結果:3票同意、0票反對、0票棄權。

    本議案尚需提交公司股東大會審議。

    (3)交易價格及定價依據

    本次交易的評估基準日為2019年5月31日,并參考沃克森(北京)國際資產評估有限公司出具的《評估報告》最終確定標的股權的價值為2,790.15萬元。

    本次交易之二的最終股權轉讓價款應扣除郡原物業的應付股利,即九樹物業應向上市公司支付372.15萬元(股權轉讓價款=標的股權價值-應付股利)。應付股利由郡原物業在《股權轉讓協議》簽署生效之日分配給上市公司。

    表決結果:3票同意、0票反對、0票棄權。

    本議案尚需提交公司股東大會審議。

    (4)對價支付

    本次交易采取交易對方支付現金的方式。

    《股權轉讓協議》簽署之日起10日內,九樹物業向上市公司支付100%股權轉讓價款(即372.15萬元)。

    表決結果:3票同意、0票反對、0票棄權。

    本議案尚需提交公司股東大會審議。

    (5)過渡期損益安排

    自評估基準日之次日起至交割日所在自然月的最后一日的期間為過渡期,郡原物業過渡期所產生的收益歸上市公司所有,虧損應當由九樹物業承擔。

    過渡期屆滿后10日內,郡原物業應向上市公司支付過渡期間收益(如有),九樹物業對此承擔連帶付款責任。

    表決結果:3票同意、0票反對、0票棄權。

    本議案尚需提交公司股東大會審議。

    (6)債權債務處理及人員安置

    本次交易不涉及郡原物業債權債務轉移;本次交易不涉及人員安置事項。

    表決結果:3票同意、0票反對、0票棄權。

    本議案尚需提交公司股東大會審議。

    (7)相關資產辦理權屬轉移的合同義務和違約責任

    《股權轉讓協議》簽署生效且股權轉讓價款已全部支付后,本次交易項下標的股權過戶變更登記應當與吸收合并重組項下工商變更登記同日遞交工商變更登記申請資料,雙方應當予以配合。

    本次交易的交割日由交易雙方在上市公司股東大會審議通過本次交易后共同協商確定,交易雙方應于交割日簽署資產交割確認文件。自交割日起,除《股權轉讓協議》另有約定外,九樹物業即成為標的股權的合法所有者,享有并承擔與標的股權有關的一切權利和義務;上市公司則不再享有與標的股權有關的任何權利,除《股權轉讓協議》另有約定外,也不承擔與標的股權有關的義務和責任,上市公司不再享有和履行股東任何權益和義務,除應付股利和過渡期收益(如有)外,不得再請求分配其他利潤(如有)。

    對于本次交易中產生的或與之相關的稅費,按法律規定向轉讓方和受讓方分別計征的,由轉讓各方各自負責繳納。

    任一方違反《股權轉讓協議》而導致守約方的損失,違約方應賠償守約方的損失。

    除非因上市公司原因造成本交易無法執行,如九樹物業未按《股權轉讓協議》約定支付股權轉讓價款,則每遲延付款一天,須向上市公司支付所拖欠金額萬分之五的滯納金。如逾期超過10日,則上市公司有權選擇書面通知九樹物業解除《股權轉讓協議》或者要求九樹物業繼續履行《股權轉讓協議》。如上市公司選擇解除《股權轉讓協議》,上市公司有權不退還已收取的股權轉讓價款(如有),并要求九樹物業支付本次交易股權轉讓總價款20%(即74.43萬元)的違約金

    表決結果:3票同意、0票反對、0票棄權。

    本議案尚需提交公司股東大會審議。

    (8)決議有效期

    本次交易相關決議自股東大會審議通過之日起【12】個月內有效。

    表決結果:3票同意、0票反對、0票棄權。

    本議案尚需提交公司股東大會審議。

    二、審議通過《關于廣西慧金科技股份有限公司重大資產出售暨關聯交易符合上市公司重大資產重組相關法律法規規定的議案》

    根據《中華人民共和國公司法》、《中華人民共和國證券法》、《上市公司重大資產重組管理辦法》、《關于規范上市公司重大資產重組若干問題的規定》等法律、法規和規范性文件及《公司章程》的有關規定,公司監事會對照上市公司重大資產重組的條件,經審慎核查后認為公司本次重大資產出售構成重大資產重組,符合現行法律、法規及規范性文件關于上市公司重大資產重組的規定,具備重大資產重組的各項條件。

    表決結果:3票同意、0票反對、0票棄權。

    本議案尚需提交公司股東大會審議。

    三、審議通過《關于〈廣西慧金科技股份有限公司重大資產出售暨關聯交易報告書(草案)〉及其摘要的議案》

    同意公司根據《上市公司重大資產重組管理辦法》(簡稱“《重組管理辦法》”)等相關要求就本次交易事項制作的《廣西慧金科技股份有限公司重大資產出售暨關聯交易報告書(草案)》及其摘要,并準予公告。

    表決結果:3票同意、0票反對、0票棄權。

    本議案尚需提交公司股東大會審議。

    四、審議通過《關于公司本次重大資產出售構成關聯交易的議案》

    本次重大資產出售的交易對方之一瑞萊嘉譽系上市公司12個月之內的控股股東。根據《上海證券交易所股票上市規則》第10.1.6條的規定,瑞萊嘉譽與上市公司存在關聯關系,本次重大資產出售構成關聯交易。

    表決結果:3票同意、0票反對、0票棄權。

    本議案尚需提交公司股東大會審議。

    五、審議通過《本次重大資產出售不構成重組上市的議案》

    公司本次重大資產出售不涉及發行股份,且交易完成后公司控制權未發生變更,故本次重大資產出售不構成《上市公司重大資產重組管理辦法》第十三條規定的重組上市的情形。

    表決結果:3票同意、0票反對、0票棄權。

    本議案尚需提交公司股東大會審議。

    六、審議通過《關于本次交易符合〈上市公司重大資產重組管理辦法〉第十一條和〈關于規范上市公司重大資產重組若干問題的規定〉第四條規定的議案》

    (一)根據《重組管理辦法》的規定,公司對本次交易進行了審慎分析,認為符合該辦法第十一條的要求,具體情況如下:

    1、本次交易符合國家產業政策和有關環境保護、土地管理、反壟斷等法律和行政法規的規定;

    2、本次交易完成后不會導致公司不符合股票上市條件;

    3、本次交易所涉及的資產定價公允,不存在損害公司和股東合法權益的情形;

    4、本次交易所涉及的資產權屬清晰,資產過戶或者轉移不存在法律障礙,相關債權債務處理合法;

    5、本次交易有利于公司增強持續經營能力,不存在可能導致公司重組后主要資產為現金或者無具體經營業務的情形;

    6、本次交易有利于公司在業務、資產、財務、人員、機構等方面與實際控制人及其關聯人保持獨立,符合中國證監會關于上市公司獨立性的相關規定;

    7、本次交易有利于公司形成或保持健全有效的法人治理結構。

    (二)根據《關于規范上市公司重大資產重組若干問題的規定》,監事會對本次交易進行了審慎分析,認為符合該規定第四條的要求,具體情況如下:

    1、本次交易符合國家相關產業政策,符合環境保護、土地管理、反壟斷等法律和行政法規的相關規定,不存在違反環境保護、土地管理、反壟斷等法律和行政法規規定的情形。本次交易行為涉及的有關上市公司股東大會批準事項,已在《廣西慧金科技股份有限公司重大資產出售暨關聯交易報告書(草案)》中詳細披露,并對可能無法獲得批準的風險做出了特別提示。

    2、本次交易不涉及購買資產或企業股權的情形,不適用《關于規范上市公司重大資產重組若干問題的規定》第四條第二款的規定。

    3、本次交易有利于提高公司資產的完整性,有利于公司在人員、采購、生產、銷售、知識產權等方面保持獨立。

    4、本次交易有利于改善公司財務狀況,增強公司持續盈利能力,不存在可能導致公司重組后主要資產為現金或者無具體經營業務的情況;本次交易完成后,有利于公司突出主業,增強抗風險能力,有利于公司增強獨立性、減少關聯交易、避免同業競爭。

    (下轉B7版)

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